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The dividend rates of preferred stock may fluctuate in accordance with a formula expressed in the Certificate of Incorporation or they may be fixed, and stock may be entitled to participate in the earnings of the corporation available for dividends generally or only in a specified portion of those earnings. Stock may be made convertible into shares of a different class and may be made redeemable by the corporation. If you have an idea for a business, we can also assist you in start-up your new business directly in the USA from the ground up. In the USA, you must register your business, which we can do for you. Let us know how we can help.
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 Formación de la corporación
Los Estatutos. "Los Estatutos" (también se llama "el Certificado de Constitución") es el documento legal de constitución. Es la aplicación que se registra en el Secretariado del Estado necesaria para constituir la entidad artificial legal que se llama corporación y para elaborar la información sobre la corporación que puede definir o limitar algunos elementos de la actividad de la corporación.
Los fundadores de la corporación. Los fundadores son personás físicas o una persona física (en muchos estados está permitido a una persona física formar la corporación) que firman los Estatutos, solicitan al estado el permiso de constituir la corporación. Es más que simplemente acto administrativo porque los fundadores de las corporaciones en la mayoría de los estados pueden nombrar la primera junta directiva de la corporación.
El agente registrado. El agente registrado debe ser una persona física o una corporación que está situado en el territorio del estado de constitución. El agente registrado recibe todos los papeles legales del estado de constitución y también en el caso de que la corporación sea demandada recibe todos los documentos que conectan con este proceso. Todos los estados requiere que el agente registrado sea nombrado en los Estatutos.
Los propósitos de la corporación. En algunos estados, se puede simplemente declarar los propósitos generales para la corporación así como los siguientes: "realizar cualquiera actividad legal por eso la corporación puede ser organizada bajo la Ley general corporativo...! En otros estados, el propósito especial debe ser indicado conjunto el propósito general, i.e., "operación del sistema de las formas legales "on-line"". Las instrucciones para los Estatutos publicadas por el Secretariado del Estado le informan sobre la necesidad de indicar de los costes específicos.
La duración. La duración de la corporación normalmente está indicada en los Estatutos como perpetua. Este quiere decir que no hay limita temporal de la disolución de la corporación.
La primera junta directiva. Los estados siguientes requiere que la primera junta directiva está indicada en los Estatutos: : Alabama, Arizona, Distrito de Colombia, Maryland, Massachusetts, Nevada, NuevoJersey, Nuevo Mexico, Rhode Island, South Dakota, y Texas. Louisiana requiere registrar un formulario "primer informe" con los Estatutos, y en este "primer informe" los fundadores de la corporación deben nombrar la junta directiva. Los restantes estados no requieren que la junta directiva esté indicada en los Estatutos, sin embargo, se puede hacerlo.
Publicación. Sólo Arizona, Georgia, y Nebraska requieren que los fundadores de la corporación publiquen el aviso de la corporación durante un periodo de tiempo definido (normalmente una vez a semana durante cuatro semanas). Por favor, esclarezca la información adicional sobre este asunto en el Secretariado del Estado.
La primera junta directiva. Si la primera junta directiva fue nombrada en los Estatutos, entonces puede omitir este paso. En todos los Estados, los fundadores de las corporaciones (i.e., las personas físicas que han firmado los Estatutos) pueden elegir la primera junta directiva que van a actuar hasta la primera reunión de los accionistas ( cuando los accionistas eligen la nueva junta directiva). Los fundadores pueden elegir la primera junta directiva por dos medios: (a) reunión para la que el aviso en escrito fue enviado a los accionistas y (b) convenio escrito de manera unánime.
La cantidad de los miembros de la junta directiva. Todos los Estados excepto los siguientes permitan que la junta directiva consista de un miembro sin calificación: Arkansas, California, Massachusetts, Missouri, Ohio, Utah y Vermont.
Aprobación de los Estatutos. Si la junta directiva ha sido nombrada en los Estatutos, normalmente ellos deben aprobar los Estatutos iniciales de la corporación. Si la junta directiva no ha sido nombrada en los Estatutos, entonces o los fundadores de la corporación o la junta directiva pueden aprobar los Estatutos iniciales en la mayoría de los estados. También, en algunos estados los accionistas pueden adoptar los Estatutos iniciales.
Nombramiento de los funcionarios. Los funcionarios se nombraron por la junta directiva. La mayoría de los estados requiere que hayan un administrador y el secretario (aunque en algunos estados se requiere un tesorero). Además, la mayoría de los estados permita a la misma persona actuar ya como el presidente, ya tal el secretario.
Emisión de las acciones a los accionistas. Es muy importante que las acciones hayan sido emitidas lo antes posible después de la constitución formal de la compañía según la Ley estatal. Los certificados de acciones garantizan la propiedad de la corporación y cumplen los requisitos legales bajo las leyes corporativas de la mayoría de los estados. La información abajo es los pasos necesarios para emitir los certificados de acciones: la resolución de la junta directiva que autoriza la venta de los valores específicos por el precio especial. La factura de venta entre la corporación y el accionista que garantiza el pago por el coste indicado en la resolución del administrador. Emisión de las acciones a cada accionista.
- Constitución del negocio en Delaware
El certificado de constitución es el documento básico de la corporación. Debe contener las condiciones definidas, y puede también contener las condiciones adicionales. La información indicada en el Certificado es limitada: el nombre de la corporación, el nombre y la dirección del agente registrado en Delaware, el objetivo de la corporación (es suficiente indicar lo que la corporación va a realizar la actividad legal bajo la Ley General Corporativo), la cantidad, el valor nominal (si hay) y las condiciones de las acciones autorizadas; y el nombre y la dirección postal del fundador de la corporación. Cada Certificado de constitución debe contener las provisiones de la Ley General Corporativo por lo tanto es necesario incluir provisiones principales de la Ley en el Certificado.
El Certificado de la constitución puede incluir otras condiciones si no contravienen a la Ley General Corporativo. Por la que la mayoría de las condiciones de la Ley General Corporativo puede ser variado en el Certificado, es posible la flexibilidad extensa. Por ejemplo, el Certificado de constitución puede permitir o prohibir a la junta directiva aprobar o hacer enmiendas en los Estatutos; puede aumentar la cantidad de las voces de los administradores o la cantidad de las acciones necesarios para tomar las decisiones sobre la junta o sobre las acciones; puede permitir derechos preferentes o limitar las condiciones de la existencia de la corporación. ( la que puede ser perpetua), puede limitar o eliminar la responsabilidad de los administradores de las acciones de negligencia; Puede proveer otras provisiones para gestionar el negocio y para conducir las relaciones de la corporación que no contraviene a la Ley General Corporativo.
La corporación está formada y al registrar el Certificado de Constitución en el Secretariado del Estado, inicia la existencia de la corporación. No es necesario para la corporación obtener aprobación jurídico o la de regulación mientras que el Certificado de constitución cumple los requisitos simples de la Ley General Corporativo. A menudo es posible constituir la corporación durante unas horas. El nombramiento de la junta directiva primera y los funcionarios primeros, aprobación de los Estatutos y emisión de las acciones completan la organización de la corporación.
La corporación que está formada de la manera apropiada y se gestiona como la corporación, tiene responsabilidad legal y fiscal diferente de la de los accionistas. La corporación paga los impuestos según su taza del impuesto sobre la renta y registra su declaración tributaria cada año (IRS formulario 1120). Como la entidad separada, puede comprar los bienes inmuebles, concluir los contratos, puede demandar o ser demandada de modo completamente separado de los propietarios. También, la cantidad de dinero puede aumentarse por la venta de las acciones, su propiedad puede ser transferida por la transferencia de los activos, la duración de la corporación es perpetua ( el negocio puede seguir existiendo independientemente de la propiedad); y las ventajas tributarias puede considerarse (i.e. está capaz deducir muchos gastos del negocio, los programas de salud, etc.). La declaración tributaria es completamente diferente de la de la corporación.
Normalmente, la gestión de la corporación se realiza por la junta directiva, los que los accionistas de la corporación eligen. Los administradores generalmente conducen la corporación y toman las decisiones importantes a lo que se refiere a la corporación, pero no representan la corporación individualmente ante las personas terceras. Los contactos con las personas terceras realizan los funcionarios que están autorizados por los administradores de la corporación. La corporación es la forma más durable de todas las entidades. Las primeras corporaciones fueron creadas hace unos siglos para proteger los accionistas en las empresas arriesgadas extranjeras, las corporaciones por el presente se forman las corporaciones por registrar los documentos necesarios y por pagar los honorarios en el Secretariado del Estado. De esta manera se crea la entidad legal que está separada de los accionistas. Es como crear una nueva "persona" con su nombre y el número de seguridad social ( se llama NIF o el número de la identificación fiscal: podemos prepararlo para Vd). Durante la operación de la corporación se debe celebrar las reuniones anuales de los administradores y los accionistas (el lugar se determina por Vd y los gastos están deducidos), conservar las actas escritas de las decisiones importantes, y mantener aprobación general de la corporación según los Estatutos. El proceso de registro en los Estados Unidos no tarda mucho tiempo, el solicitador debe, sin embargo, considerar todos los requisitos de la Ley estatal, y para las personas físicas todo el proceso puede ser bastante aburrido.
La capitalización adecuada. Debe invertir en la compañía la cantidad de capital adecuada para el carácter del negocio. No puede simplemente prestar a la compañía dinero. Si la compañía no está capitalizada de manera adecuada, el tribunal puede permitir al prestatario examinar la compañía y hacer los propietarios ser responsables de las obligaciones de la compañía. El tribunal puede considerar las compañías capitalizadas de modo inadecuado como un fraude. La cuestión que cantidad de dinero es adecuada es muy especifica y debe ser discutida con su jurista o contable.
Mantenimiento de la identidad corporativa. No tiene que preparar las actas de las reuniones de organización si mismo, ni siguiera las actas de las primeras reuniones, las actas especiales de las reuniones y las actas de las reuniones anuales. No debe preocuparse de que va a pasar con su compañía enseguida después de la constitución de la compañía y que documentación hay que conservar para el funcionamiento apropiado de su compañía en el futuro. En adición a todo lo que dicho antes, hay unas cosas que hacer para conservar la identidad de su corporación o la compañía de la responsabilidad limitada separada de la responsabilidad de sus propietarios: realizar el registro anual en el Secretariado del estado y pagar los impuestos de franquicia al tiempo. Gestionar la corporación bajo su nombre o el nombre comercial registrado de modo apropiado. Asegúrese que la gente que colabora con su compañía se da cuenta que colabora con la corporación o la compañía de la responsabilidad limitada, pero no con Vd como la persona física.
Debe evitarse dar las garantías personales si es posible. Cualquier documento firmado en nombre de compañía debe indicar lo que la persona que firma el documento como el funcionario de la corporación o la compañía de la responsabilidad limitada no está responsable personalmente. Como mencionado arriba, trátese de la compañía como una entidad financiera separada. Los pagos a la compañía deben ser documentados como las contribuciones capitales, prestamos, compensaciones, dividendos o pagos de los créditos. Hay algunos asuntos que se deben ser mencionados en las actas anuales de la junta directiva. Sólo los valores o los cerificados de los miembros son garantías de lo que los miembros poseen una parte de la propiedad y no son necesarios para la propiedad. El accionista y los miembros no se requieren ser ciudadanos de EE.UU, ni siquiera los residentes. La propiedad debe ser indicada en las actas de la compañía y en los papeles de transferencia.
Es mejor emitir las acciones o los certificados de los miembros. Cualquiera restricción de transferencia debe ser indicada en el certificado que está en vigor contra las personas terceras. Si deja a sus empleados usar sus propios coches con objetivos de negocio, debe asegurase que su seguro y seguros de sus empleados son suficientes y que su compañía está en la lista de los seguros adicionales en la póliza de seguro. No hay que tener los contactos contradictorios con su compañía de seguros (relaciones no comerciales) y después deducir los gastos de uso de los coches en la declaración tributaria de la compañía. Si Vd presta dinero a la compañía, la compañía debe aprobar la resolución que autoriza el crédito y debe emitir el billete. Si tiene el proyecto de pensiones, hay que consultarse con el contable o el administrador de proyectos regularmente para revisar las enmiendas el la Ley o en las regulaciones. Cada año debe examinar las actas y archivos con su jurista y contable. Salvo las corporaciones "S", las compañías deben tener el contrato de trabajo escrito con el propietario, y las actas de compañía deben reflectar la aprobación del contrato.
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- La estructura de capital de la corporación
Delaware no impone los requisitos mínimos de la capital. La corporación está libre para establecer la estructura de capital que conviene más a la corporación. Las corporaciones pueden emitir los valores de clase única y los valores multiclases según lo que provee el Certificado de constitución. Las acciones pueden ser con derechos a voto o sin voto, y las acciones de una clase puede otorgar más o menos números de las voces por una acción que la de la otra clase. Las acciones pueden ser las acciones ordinarias, que en el caso de liquidación no tienen las privilegias y las acciones preferentes tienen las prerrogativas a lo que se refieren a los dividendos, liquidación o los dos. Las tazas de dividendos de las acciones preferentes pueden fluctuar según las condiciones indicadas en el certificado de constitución, o bien, pueden ser fijadas, los valores pueden participar en los ingresos de la corporación sujetos a dividendos, o sólo en una parte especifica de estos ingresos. Los valores pueden convertirse a las acciones de otra clase y pueden ser liquidadas por la corporación.
La Ley General Corporativo otorga a las corporaciones el poder de pedir el préstamo, las deudas garantizadas, emitir los bonos y por lo demás, prestar. Aunque no se practica mucho, la Ley General Corporativo permita a las corporaciones crear las deudas por votación, esto quiere decir que si se permita en el certificado de constitución, las accionistas pueden votar a favor o en contra de los prestamos. Los dividendos de las acciones ordinarias se pagan después de que la junta directiva declare, si esto está permitido en el certificado de constitución. Los dividendos de las acciones preferentes son también discrecionales hasta que se fijen en el certificado de constitución. Los dividendos pueden ser pagados de los ingresos netos de la corporación fuera del capital. (Capital es el mecanismo para las acciones nominales y actuales). Si no hay tantos fondos, los dividendos pueden ser pagados de los ingresos netos de la corporación en el año declarado o/y en año fiscal precedente. La aprobación de los dividendos propuestos por los accionistas no se requiere, pero este requisito puede ser impuesto, si es necesario, por la provisión apropiado en el certificado de constitución.
La cantidad de las acciones que la corporación emite. Durante la constitución, se indica en los papeles de constitución la cantidad total de las acciones que la corporación puede emitir. Se llaman "las acciones autorizadas". La junta directiva está responsable de la emisión de las acciones. Cuando les han distribuido las acciones entre los accionistas, las acciones llegan a ser las acciones autorizadas. Durante la determinación del porcentaje de la propiedad, la cantidad de las acciones autorizadas no es el factor determinado. Se considera la proporción de las acciones emitidas a cada accionista durante el proceso de la determinación, pero no la cantidad actual de las acciones. Se puede ser mejor para la compañía autorizar más acciones que se planea emitir. Esto permitirá a la compañía emitir de manera flexible las acciones si la segunda etapa de financiación se requiere. Designación de la cantidad pequeña de las acciones autorizadas en los Estatutos va a limitar la posibilidad de la compañía hacerlo. El número de las acciones autorizadas se puede ser cambiado sólo por enmienda oficial de los Estatutos en el Secretariado de estado.
No se debe olvidarse de lo que la cantidad grande de las acciones autorizadas puede aumentar los honorarios estatales de registro en algunos estados. Designación de las acciones autorizadas está indicada en los Estatutos de la corporación "C" y la corporación "S", pero no en los Estatutos de las compañías de la responsabilidad limitada. En las LLC las acciones autorizadas se llaman "los intereses de los miembros", los accionistas de las LLC se llaman los miembros.
Las acciones ordinarias son clases de valores diferentes. Si la compañía posee sólo una clase de las acciones, estas acciones se refiere como a las acciones ordinarias. Si hay sólo una clase de las acciones, las acciones ordinarias deben tener todos los derechos de las acciones: el derecho de votar en las reuniones de los accionistas, recibir los dividendos(si ellos se distribuyen), y recibir los activos restados de la corporación después de la disolución. Las clases diferentes pueden ser creadas y variadas por las restricciones y por los derechos de cada una clase en particularidad. Para definir las diferentes clases de acciones, es muy importante considerar lo que por lo menos una clase de acciones debe ser con derecho a voto, una clase debe tener derecho recibir los dividendos y una clase debe tener derecho de recibir la propiedad de la corporación después de la disolución. Si la corporación posee las acciones de más de una clase, las clases normalmente tienen la designación alfabética. Por ejemplo, "Las acciones ordinarias de clase "A"" y "las acciones ordinarias de clase "B"". Otro medio de diferenciar las acciones es poseer una clase de acciones ordinarias y una clase de acciones preferentes.
Las acciones preferentes. Las corporaciones se requiere emitir las acciones ordinarias. Sin embargo, las corporaciones no se requiere autorizar ningunas acciones preferentes. La ventaja de las acciones preferentes para los accionistas es la que esta clase tiene privilegia ante las acciones ordinarias a lo que se refiere a recibo de los dividendos. Los accionistas de las acciones preferentes reciben la suma especifica de los dividendos antes de que los accionistas de las acciones ordinarias reciban algo. La desventaja de las acciones preferentes es que normalmente (no siempre) no tienen el derecho a voto. Más, las acciones preferentes normalmente tienen el derecho "limitado" para recibir los dividendos, que significa lo que las distribuciones tienen el limito. La peculiaridad de los derechos y las restricciones de las acciones preferentes deben ser determinados antes de emisión por la junta, o deben ser designados en los Estatutos.
Los requisitos de la declaración anual. La mayoría de los estados requiere que las LLC y las corporaciones registren la declaración y paguen el honorario moderado anualmente o dos veces al año. El requisito de registro "la declaración anual" o "impuesto de franquicia", declara al gobierno estatal sobre el estatus de la compañía, y permita a la compañía continuar su existencia.
- Gestión de la corporación
La junta directiva está responsable de la gestión del negocio y de las relaciones de la corporación. Durante llevar a cabo la responsabilidad de la gestión, los administradores no son los agentes de sus accionistas. Al contrario, ellos son fiadores responsables de la corporación sí misma y de sus accionistas. Para conseguir la eficaz, las propuestas por la junta directiva deben ser aprobadas por la mayoría de los administradores presentes. Por lo menos, en las reuniones el quórum de los administradores deben ser presentado. El quórum ha de consistir de la mayoría de la junta directiva, si no hay otras condiciones en el certificado de constitución y en los Estatutos. Los administradores pueden actuar también por el convenio escrito, pero estas acciones deben ser aprobadas unánimemente. La junta directiva puede consistir de cualquiera cantidad proporcionada en los Estatutos o en el certificado de constitución. No hay las leyes de "determinación conjunta", y no hay los requisitos que la plantilla sea representada de manera especial. Toda la junta directiva se elige anualmente hasta que se proporcione en el certificado de constitución el periodo de gestión de la junta directiva, pero este periodo no debe supera tres años. La votación en las elecciones de la junta directiva no es acumulativa si en el certificado de constitución no hay tantas condiciones.
Los funcionarios de la corporación se elige por la junta directiva, que también pueden despedir a los empleados. La mayoría de las corporaciones debe tener por lo menos un presidente, tesorero y un secretario. La autoridad de los funcionarios normalmente está fijada en los Estatutos o en la resolución aprobada por los administradores. Los funcionarios realizan la gestión. Los accionistas, al contrario, no pueden participar en la gestión. Los accionistas eligen a los administradores cada año, y tienen el poder de aprobar o aplazar la aprobación de cualquiera proposición de los administradores a lo que se refiere a enmiendas en el certificado de corporación, vender parte o toda la cantidad de los activos, fusionar la corporación con otras organizaciones o liquidar la corporación. Los accionistas también tienen el poder de aprobar, cambiar o revocar los Estatutos de la corporación y examinar los archivos. Los accionistas actúan según las resoluciones de los accionistas aprobadas en la reunión, o por un convenio en escrito (no debe ser unánime).
Aunque la estructura de gestión descrita más arriba se usa frecuentemente, la Ley General Corporativo permita a esta estructura ser variada por las provisiones en el certificado de constitución otorgando el poder que posee la junta directiva a otra persona o personas. Los funcionarios y los administradores están responsables de conducir las relaciones de la corporación, y por tanto, deben realizar su gestión según los intereses de la corporación y los accionistas. Para animar a los negociantes a arriesgar, los tribunales de Delaware participan en decisiones comerciales de administradores durante todo el tiempo de sus actividades.
Las corporaciones permitan (y en algunos casos se requiere) proteger la responsabilidad de los administradores y los funcionarios contra sus acciones oficiales. Por supuesto, normalmente no se permita proteger los administradores contra la responsabilidad de la corporación, pero contra las demandas de las personas terceras, y también contra los gastos que conectan con el proceso de defensa. Las corporaciones pueden comprar seguro en nombre de administradores y de los funcionaros contra tantas responsabilidades, y el certificado de constitución pueden ser planeado para proporcionar la protección contra la responsabilidad monetaria de los administradores por incumplimiento de las obligaciones.
- Los impuestos de las corporaciones
Aunque la corporación en Delaware está sujeta a pago de los impuestos federales de EE.UU. como otras corporaciones en el territorio de EE. UU, la imposición depende del origen y de volumen de negocio en Delaware y también de la calificación de corporación para una del número de categorías que están sujetas a la imposición especial según la ley de Delaware. Por un lado, la incorporación constituida en Delaware, pero la que no realiza ningún negocio en Delaware, y simplemente mantiene el domicilio social en Delaware se exenta del pago de impuesto sobre sociedades. El único impuesto sobre tantas sociedades en Delaware es el impuesto de franquicia. Por otro lado, la corporación que realiza activamente el comercio, todas las actividades conducidas en el territorio de Delaware van a estar sujetas al pago del impuesto sobre sociedades.
Una corporación que lleva a cabo el negocio parcialmente en Delaware y parcialmente en otro lugar, está sujeta al pago de los impuestos sólo sobre una parte de negocio que está situada en Delaware y está bajo las reglas de la ley de Delaware. En diferencia con otros estados, Delaware no intenta aplicar un medio tributario "unitario" para sujetar a la imposición de Delaware la cantidad desproporcionada de la renta mundial de la corporación, sólo la parte de que lleva a cabo las actividades en el territorio de Delaware.
Delaware exenta del pago de los impuestos sobre sociedades a que se refiere como "las compañías de inversiones de Delaware" (o holding de Delaware). Las compañías de inversiones de Delaware son las corporaciones "las actividades de que en el territorio de EE.UU. se limitan por mantenimiento y gestión de las inversiones no materiales... y por acumulación y distribución de los ingresos de tantas inversiones o de la propiedad no material que está situada fuera de los Estados Unidos. Por ejemplo, una empresa comercial extranjera que quiere convertir en EE.UU. los activos así como los valores, bonos, billetes de banco y otros obligaciones, patentes, marcas comerciales, propiedad intelectual puede constituir la compañía de las inversiones en Delaware con objetivos de invertir sin sujetar a la imposición los ingresos del impuesto estatal sobre la renta.
Las compañías de inversiones en Delaware se exenta del pago de los impuestos sobre el beneficio total, impuestos a otros contribuyentes comerciales. Por tanto, salvo los impuestos módicos anuales de franquicia, la corporación que cumple las definiciones de la ley de Delaware para las compañías de inversiones puede, según las circunstancias, evitar pagar los impuestos. En el resultado, muchas compañías en EE.UU. han establecido las compañías de inversiones a donde han transferido las carteras de valores, patentes, las marcas comerciales o otra propiedad inmaterial con el objetivo de eliminar la responsabilidad de pagar los impuestos estatales sobre los ingresos de estos activos. La misma posibilidad exista para las empresas comerciales extranjeras que quieren invertir en EE.UU.
- Constitución de S.A. pequeña
Una sociedad anónima pequeña se constituye del mismo modo que S.A. salvo que el certificado de constitución deba contener el título que significa lo que eso es la S.A. pequeña, y el certificado de constitución también debe contener las provisiones mencionadas arriba que limitan la cantidad de los accionistas, transferencia de los valores, emisión pública de las acciones. La corporación existida, pero no S.A. pequeña, puede convertirse en una S.A. pequeña por cambiar su certificado de constitución por contener las provisiones excepto que deban ser aprobados por los accionistas por lo menos de dos tercios de las acciones emitidas.
- La estructura de S.A. pequeña
Como se ha mencionado arriba, la estructura capital de S.A. pequeña está limitada en la jurisdicción en las remas de derecho de justicia por la restricción que las acciones emitidas deben pertenecer a no más de 30 personas. La corporación puede negarse a registrar las transferencias de los valores que va a infringir las restricciones de transferencia o ser el resultado de la cantidad excesiva de los accionistas.
- La gestión de S.A. pequeña
En la S.A. ordinaria, la administración y las relaciones de la sociedad anónima se conducen según la gestión de la junta directiva, salvo las funciones de la administración especifica encargadas a alguna persona por el certificado de constitución. En una S.A. pequeña, por un lado, el certificado de constitución puede proporcionar que el negocio de la corporación se maneje por los accionistas directamente, y en este caso no requiere las elecciones de los administradores, los accionistas se consideran para objetivos legales como las administradores y los accionistas sujetos a las responsabilidades de los administradores. Tantas provisiones, si se adopta, se requiere ser indicadas en cada certificado de acciones para evitar incomprensión. Asimismo, los accionistas por el convenio escrito por la mayoría pueden restringir discreción de los administradores. Este convenio ayudará proteger a los administradores contra la responsabilidad, e imponer a los accionistas que son partes del convenio la responsabilidad de las acciones de gestión o omisiones de que, a parte de eso, los administradores se encargan porque la discreción de los administradores y el poder de la junta directiva se controlan por este convenio.
Un accionista puede aplicar al tribunal del sistema " derechos de justicia" para un fiador o tesorero para la S.A. pequeña si el accionista o el administrador están en una situación difícil, o si este accionista tiene opción en el certificado de constitución hacer la corporación liquidarse. En este caso el tribunal puede nombrar al administrador provisional, pero este administrador debe ser imparcial y no puede ser ni accionista, ni siquiera el acreedor de la corporación.
- Los miembros de la corporación en Delaware
La ley de Delaware permita constituir las corporaciones sin acciones y las corporaciones con miembros, no importa comerciales o no. La ley de Delaware es más flexible en comparación con las leyes de otras jurisdicciones que pueden restringir el uso de las corporaciones con miembros de las actividades no comerciales y beneficiosas. Mientras que formas principales de organizaciones de negocios, no comerciales, las corporaciones con miembros no se usaban como los organismos comerciales o organismos de beneficios neutrales, y algunas empresas grandes y famosas han establecido las corporaciones con miembros. Las leyes de Delaware no contienen el código separado que conduce la constitución y operación de las corporaciones con miembros, pero en cambio, se tratan a estas corporaciones según la ley general corporativo que también conduce S.A. ordinarias. Por tanto, la discusión abajo dirige a las diferencias de trato y de la autoridad, y el lector se refiere a "sociedades anónimas" arriba para los conceptos aplicados generalmente.
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